Normas particulares sobre el inmovilizado intangible. NRV 6ª Instrumentos financieros NRV 9º.2.5 TRLSA Art. 213.4
Consulta:
Sobre determinadas cuestiones relacionadas con la constitución de la reserva indisponible regulada en el artículo 213.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, TRLSA). En particular: a) Sobre la consideración del fondo de comercio implícito en las inversiones financieras en empresas del grupo reconocidas en las cuentas anuales individuales. b) Sobre el importe por el cual es obligatorio constituir la reserva indisponible prevista en el artículo 213.4 del TRLSA en los casos en los que se ha registrado una corrección valorativa por deterioro del fondo de comercio y efecto de dicha corrección valorativa por deterioro en la situación de indisponibilidad de la reserva constituida.
Respuesta:
El artículo 213.4 del TRLSA, en la redacción dada en la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, establece lo siguiente:
“4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.”
Dentro del epígrafe de inmovilizado intangible (apartado 4) del modelo de balance contenido en la tercera parte del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, se recoge una partida específica con la denominación de fondo de comercio, en la que se incluye la cuenta con la misma denominación (cuenta 204. Fondo de comercio, recogida en la quinta parte del PGC), que presenta la siguiente definición:
“Es el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso, y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.”
La norma de registro y valoración 6ª incluida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad establece:
“El fondo de comercio sólo podrá figurar en el activo cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios.
….
El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, al menos anualmente, a la comprobación del deterioro del valor, procediéndose en su caso, al registro de la corrección valorativa por deterioro….”
Por otra parte, el tratamiento contable aplicable a las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se encuentra regulado en la norma de registro y valoración 9ª, apartado 2.5, contenida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, no debiendo ser objeto de desagregación el importe del coste que correspondería a fondo de comercio.
De acuerdo con lo anterior, respecto a la primera cuestión, en opinión de este Instituto -apoyada por la Abogacía del Estado del Ministerio de Economía y Hacienda a quien se sometió la presente contestación dado el carácter eminentemente mercantil de la consulta- el “fondo de comercio”, al que se refiere el artículo 213.4 el TRLSA ha de identificarse con la partida contable de fondo de comercio y, en consecuencia, no existe la obligación de realizar una dotación de reserva indisponible por el fondo de comercio implícito en el valor de una participación en el capital de una sociedad.
Por lo que se refiere a la segunda cuestión, hay que tener en cuenta el régimen previsto para el fondo de comercio en la norma de registro y valoración 6ª incluida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, que se ha reproducido anteriormente y por último también debe hacerse referencia al Preámbulo de la Ley 16/2007, que dispone:
“De acuerdo con el objetivo establecido para la reforma, fijar la base legal compatible con las normas internacionales, este nuevo tratamiento contable incorporado en la NIIF 3 condiciona indudablemente el criterio que en España debe incluirse en el Código de Comercio. En el artículo 39, apartado 4, se incorpora un tratamiento del fondo de comercio de acuerdo con el criterio incluido en el Reglamento europeo, en sustitución del actualmente previsto de forma expresa, y en sentido contrario, en el artículo 194 del TRLSA.
Adicionalmente, el apartado nueve del artículo segundo y la disposición derogatoria dejan sin contenido el artículo 194 del TRLSA. Por tanto, desaparece la limitación incluida en este artículo respecto a la prohibición de repartir beneficios o reservas en tanto el fondo de comercio no estuviera amortizado, a menos que se contara con reservas disponibles por igual importe. Sin embargo, en el apartado doce del artículo segundo de la Ley se incorpora una restricción al reparto de beneficios relacionada con el fondo de comercio, estableciendo la obligación de dotar sistemáticamente una reserva indisponible por la cuantía de la potencial amortización que se habría practicado por este activo.”
En opinión de este Instituto -apoyada por la Abogacía del Estado del Ministerio de Economía y Hacienda a quien se sometió la presente contestación dado el carácter eminentemente mercantil de la consulta- de acuerdo con lo expuesto y teniendo en cuenta tanto el literal del artículo 213. 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas— que se refiere expresamente a “fondo de comercio que aparece en el activo del balance”— como la finalidad que subyace en la norma —garantía patrimonial mediante la retención de fondos “por la potencial amortización que se habría practicado por este activo”— cabe concluir que:
● El cálculo del importe mínimo por el que se deberá dotar la reserva indisponible a que se refiere el artículo 213.4 del TRLSA, cuando se haya producido una corrección valorativa por deterioro de valor del fondo de comercio, ha de realizarse en función del valor contable del fondo de comercio que aparece en el activo del balance (que estará corregido por las pérdidas de valor que se hayan contabilizado).
● Las reservas constituidas pasan a ser disponibles cuando desaparezca el fondo de comercio del activo del balance, y en el caso de reducciones de su valor, en la medida en que el importe de la reserva exceda el valor contable del fondo de comercio.
miércoles, 1 de octubre de 2008
Marco Conceptual y los Instrumentos financieros. NR V 9ª Operaciones entre empresas del grupo. NR V 21ª
Consulta:
Sobre qué normas de registro y valoración deben ser aplicadas y cuál sería el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo”, en las dos situaciones siguientes:
Situación 1. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Situación 2. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Respuesta:
a) Antecedentes
a.1) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
En relación con la valoración de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, la norma de registro y valoración 9ª (2.5.1) establece:
“Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo.
No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación…..”
a.2) Operaciones entre empresas del grupo
La norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo, contiene un primer apartado, que delimita el alcance y la regla general de la norma y un segundo apartado, con unas normas particulares relativas a operaciones con negocios (aportaciones no dinerarias de negocios, fusiones y escisiones).
Alcance. La norma 21ª resulta de aplicación a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y cómo éstas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales.
Los supuestos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportación no dineraria y con la que obtiene el control de la misma, deben también quedar ubicados en la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo, por cuanto el tratamiento de cualquier operación realizada entre empresas del grupo debe ser el mismo que cuando la situación de partida previa a la operación analizada (aportación no dineraria) es la existencia de una única sociedad de la cual se separan uno o varios elementos patrimoniales constitutivos de la mayor parte de la nueva sociedad constituida.
Por el contrario, en un supuesto de aportación no dineraria a una empresa existente que con carácter previo a la operación no era una empresa del mismo grupo que la aportante, en el sentido establecido en la norma de elaboración 13ª de las cuentas anuales, y que pasa a ser una empresa del grupo como consecuencia de dicha operación, no resulta de aplicación la norma de registro y valoración 21ª.
Regla general. La regla general prevista en la norma de registro y valoración 21ª, establece:
“Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarán de acuerdo a las reglas generales.
En consecuencia, con carácter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente, los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.”
>/i> Normas particulares. La norma 21ª contiene unas normas particulares en relación con las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo. A estos efectos, el último párrafo de la norma establece:
“A los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerará que las participaciones en el patrimonio de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio.”
a.3) Marco Conceptual de la Contabilidad
El Marco Conceptual de la Contabilidad previsto en la parte primera del Plan General de Contabilidad establece:
“El sujeto contable que informa como persona jurídica individual, en el marco de este Plan General de Contabilidad, lo hará con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer, sin perjuicio de las normas particulares recogidas en la segunda parte de este Plan y de los desgloses informativos que deban incorporarse en las cuentas anuales”.
b) Conclusiones
b.1) Situación 1. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Sociedad aportante
La operación supone la constitución de una empresa del grupo y, en consecuencia, será de aplicación la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo.
Dicha norma recoge una regla general y unas normas específicas para las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio. A los efectos de esta norma “no se considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la regla general.
La regla general dispone que las operaciones entre empresas del grupo se contabilizarán de acuerdo con las normas generales. Y conforme a los criterios que con carácter general se aplican a una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5, éstas se valoran al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria
La sociedad beneficiaria debe aplicar también la regla general prevista en la norma de registro y valoración de operaciones entre empresas del grupo, que a su vez remite a las normas generales.
A este respecto, la sociedad beneficiaria habrá de aplicar la norma de instrumentos financieros (norma 9ª.2.5.), según la cual las acciones se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada (que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas, dado que la sociedad se constituye), más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transacción que se incluyen en el coste son únicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisión de capital.
b.2) Situación 2. Aportación no dineraria de “participaciones en empresas del grupo” en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Sociedad aportante
Con carácter general, en aplicación de la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria
De forma análoga al caso anterior, habrá de aplicarse la norma de instrumentos financieros (norma 9ª.2.5.), según la cual las acciones se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transacción que se incluyen en el coste son únicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisión de capital. Adicionalmente, hay que señalar que el hecho de que la valoración se refiera al coste (valores emitidos) no ha de impedir que éste se calcule a partir de los valores recibidos (acciones recibidas) cuando éstos proporcionen la estimación más fiable del mismo.
Sobre qué normas de registro y valoración deben ser aplicadas y cuál sería el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo”, en las dos situaciones siguientes:
Situación 1. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Situación 2. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Respuesta:
a) Antecedentes
a.1) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
En relación con la valoración de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, la norma de registro y valoración 9ª (2.5.1) establece:
“Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo.
No obstante, si existiera una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación…..”
a.2) Operaciones entre empresas del grupo
La norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo, contiene un primer apartado, que delimita el alcance y la regla general de la norma y un segundo apartado, con unas normas particulares relativas a operaciones con negocios (aportaciones no dinerarias de negocios, fusiones y escisiones).
Alcance. La norma 21ª resulta de aplicación a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y cómo éstas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales.
Los supuestos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportación no dineraria y con la que obtiene el control de la misma, deben también quedar ubicados en la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo, por cuanto el tratamiento de cualquier operación realizada entre empresas del grupo debe ser el mismo que cuando la situación de partida previa a la operación analizada (aportación no dineraria) es la existencia de una única sociedad de la cual se separan uno o varios elementos patrimoniales constitutivos de la mayor parte de la nueva sociedad constituida.
Por el contrario, en un supuesto de aportación no dineraria a una empresa existente que con carácter previo a la operación no era una empresa del mismo grupo que la aportante, en el sentido establecido en la norma de elaboración 13ª de las cuentas anuales, y que pasa a ser una empresa del grupo como consecuencia de dicha operación, no resulta de aplicación la norma de registro y valoración 21ª.
Regla general. La regla general prevista en la norma de registro y valoración 21ª, establece:
“Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarán de acuerdo a las reglas generales.
En consecuencia, con carácter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente, los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.”
>/i> Normas particulares. La norma 21ª contiene unas normas particulares en relación con las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo. A estos efectos, el último párrafo de la norma establece:
“A los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerará que las participaciones en el patrimonio de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio.”
a.3) Marco Conceptual de la Contabilidad
El Marco Conceptual de la Contabilidad previsto en la parte primera del Plan General de Contabilidad establece:
“El sujeto contable que informa como persona jurídica individual, en el marco de este Plan General de Contabilidad, lo hará con independencia del grupo de empresas al que pueda pertenecer, sin perjuicio de las normas particulares recogidas en la segunda parte de este Plan y de los desgloses informativos que deban incorporarse en las cuentas anuales”.
b) Conclusiones
b.1) Situación 1. Aportación no dineraria de unas “inversiones en el patrimonio de empresas del grupo” en una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control.
Sociedad aportante
La operación supone la constitución de una empresa del grupo y, en consecuencia, será de aplicación la norma de registro y valoración 21ª. Operaciones entre empresas del grupo.
Dicha norma recoge una regla general y unas normas específicas para las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio. A los efectos de esta norma “no se considera que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en sí mismas un negocio” y, en consecuencia, es de aplicación la regla general.
La regla general dispone que las operaciones entre empresas del grupo se contabilizarán de acuerdo con las normas generales. Y conforme a los criterios que con carácter general se aplican a una adquisición de participaciones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, definidos en la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, apartado 2.5, éstas se valoran al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria
La sociedad beneficiaria debe aplicar también la regla general prevista en la norma de registro y valoración de operaciones entre empresas del grupo, que a su vez remite a las normas generales.
A este respecto, la sociedad beneficiaria habrá de aplicar la norma de instrumentos financieros (norma 9ª.2.5.), según la cual las acciones se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada (que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas, dado que la sociedad se constituye), más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transacción que se incluyen en el coste son únicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisión de capital.
b.2) Situación 2. Aportación no dineraria de “participaciones en empresas del grupo” en una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.
Sociedad aportante
Con carácter general, en aplicación de la norma de registro y valoración 9ª. Instrumentos financieros, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción.
No obstante, dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debería darse a esta operación debe ser análogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carácter de permuta no comercial, situación que puede ser frecuente cuando la aportación supone obtener la práctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejará la inversión de patrimonio al valor contable de la contraprestación entregada, sin que la operación produzca un resultado contable.
Sociedad beneficiaria
De forma análoga al caso anterior, habrá de aplicarse la norma de instrumentos financieros (norma 9ª.2.5.), según la cual las acciones se valorarán al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los costes de la transacción que se incluyen en el coste son únicamente los relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas y no los de la emisión de capital. Adicionalmente, hay que señalar que el hecho de que la valoración se refiera al coste (valores emitidos) no ha de impedir que éste se calcule a partir de los valores recibidos (acciones recibidas) cuando éstos proporcionen la estimación más fiable del mismo.
lunes, 29 de septiembre de 2008
jueves, 26 de junio de 2008
BREVES COMENTARIOS SOBRE LAS MODIFICACIONES DE LA NIC 32 Y NIC 1
Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el nuevo PGC 2008 y las NIIF
BREVES COMENTARIOS SOBRE LAS MODIFICACIONES DE LA NIC 32 Y NIC 1 EN RELACIÓN A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CON OPCIÓN DE VENTA A VALOR RAZONABLE Y OBLIGACIONES QUE SURGEN EN LA LIQUIDACIÓN (en adelante modificaciones) APROBADAS EN FEBRERO DE 2008.
1.- Objetivo.
El objetivo de las modificaciones de la NIC 32 y NIC 1, aprobadas en febrero de 2008 es mejorar la información contable de ciertos tipos de instrumentos financieros que cumplen la definición de pasivos financieros pero representan un interés residual en los activos netos de la entidad.
En concreto la modificación afecta a la clasificación de algunos:
- Instrumentos financieros con opción de venta a favor del tenedor
- Instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
Debemos tener presente que la filosofía que ha perseguido esta modificación, es una modificación a corto plazo, y por tanto con la finalidad de introducir mejoras, consideradas urgentes, en la información financiera antes de que concluya el proyecto a largo plazo del FASB y del IASB sobre pasivos financieros y patrimonio neto.
Consecuencia de ello es que las modificaciones introducidas tienen un alcance muy limitado, para evitar que instrumentos financieros clasificados hasta ahora como pasivos financieros sean clasificados con esta modificación como patrimonio neto y una vez hubiese finalizado el mencionado proyecto a largo plazo se tengan que clasificar de nuevo como pasivos financieros.
2.- Razones para modificar la NIC 32 y la NIC 1.
Actualmente estos instrumentos son reconocidos como pasivos financieros valorados a valor razonable (esto es una cantidad no menor de la que resultaría al pagar si fuese requerido su reembolso). Esto da lugar a anomalías contables.
En algunas entidades, donde sólo han emitido instrumentos de este tipo, estarán clasificados como pasivo financiero. El balance presentará una entidad completamente, o mayoritariamente, financiada con deudas. Es más, si nos encontramos con instrumentos cotizados dará lugar a que todo el valor de mercado de la entidad (capitalización bursátil) estará reflejado como un pasivo financiero, y como el valor de estos instrumentos, a valor de mercado, resulta normalmente superior al valor de los activos netos de la entidad según libros (puesto que no todos estarán reflejados a valor razonable), el balance de la entidad puede llegar incluso a reflejar un patrimonio neto negativo.
Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos son reconocidos como beneficios o pérdidas. Cuando la entidad obtiene buenos resultados el valor de estos instrumentos se incrementa, y al estar clasificados como pasivos financieros da lugar al reconocimiento de pérdidas. Cuando la entidad obtiene malos resultados el valor de los pasivos financieros disminuye, reconociéndose beneficios.
Las distribuciones de beneficios a los socios son reconocidas como un gasto, pudiendo parecer que el beneficio está en función de la política de distribución de dividendos, en lugar de en función del resultado.
En octubre de 2006 el IASB publicó un borrador sujeto a comentarios sobre modificaciones de la NIC 32 y NIC 1. Finalmente, tras un largo periodo, la norma se ha publicado, en febrero de 2008, con cambios respecto al citado Borrador. Es de destacar entre los cambios, la eliminación a la mención al valor razonable de dichos instrumentos. Se trata de cambios que introducen mejoras técnicas pero no suponen un cambio en la finalidad perseguida.
3.- Modificaciones introducidas en la NIC 32.
Se introducen dos excepciones en la definición de pasivos financiaros.
En el párrafo 16 se añade al final: “Como una excepción un instrumento que encuentra la definición de pasivo financiero es clasificado como instrumento de patrimonio si tiene todas las características y cumple todas las condiciones del los párrafos 16A y 16B o párrafos 16C y 16D”.
Los párrafos 16A y 16B se refieren a los instrumentos financieros con opción de venta, y los párrafos 16C y 16D se refieren a instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
3.1 Instrumentos financieros con opción de venta.
Un instrumento con opción de venta supone una obligación contractual y por tanto es un pasivo, sin embargo, como excepción a la definición de pasivo financiero se clasificará como patrimonio neto si cumple todas las siguientes características:
a. Da derecho al titular del instrumento a una participación proporcional en los activos netos de la entidad en caso de la liquidación de la entidad. Siendo activos netos los que quedan después de deducir todos los pasivos. Una participación proporcional se determina:
i. dividiendo los activos netos en la liquidación (debe entenderse de laentidad) en unidades de igual cantidad; y
ii. multiplicando dicha cantidad por el número de unidades mantenidas por el tenedor del instrumento financiero (es decir, en función del número de participaciones mantenidas o en función del porcentaje mantenido sobre el nominal del capital social, según corresponda).
b. El instrumento está en la clase más subordinada, es decir subordinado a todas las demás clases de instrumentos. Para estar en la clase más subordinada debe cumplir:
i. no tiene prioridad sobre otros derechos que existan sobre los activos netos de la entidad en la liquidación (de la entidad), y
ii. no necesita ser convertido anteriormente en otro instrumento para que esté en la clase de instrumentos que está subordinada a todas las demás clases de instrumentos financieros.
c. Todos los instrumentos financieros en la clase de instrumentos que está subordinada a todas las demás clases tienen las mismas características.
d. Aparte de la obligación contractual del emisor a recomprar o amortizar el instrumento en efectivo o intercambiando otro activo financiero, el instrumento no incluye ninguna obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, así como cualquier otra circunstancia que le hiciese ser clasificado como pasivo financiero. Quedan excluidos de la excepción los derivados que vayan a ser liquidados por una cantidad fija de instrumentos financieros con opción de venta, que estén clasificados como patrimonio neto.
e. La totalidad de flujos de caja esperados atribuibles al instrumento durante la vida del instrumento están basados sustancialmente sobre las ganancias o pérdidas (de la entidad), cambios en los activos netos reconocidos o cambios en el valor razonable de los activos netos reconocidos y no reconocidos de la entidad durante la vida del instrumento (lógicamente excluyendo los posibles efectos del propio instrumento).
Para que un instrumento sea clasificado como patrimonio neto, además de cumplir todas las anteriores características, el emisor (la entidad) no tiene que tener otros instrumentos o contratos en los que:
1. sus flujos de caja estén basados sustancialmente en los beneficios o la pérdidas, los cambios en los activos netos reconocidos o en los cambio en el valor razonable de los activos netos de la entidad, tanto reconocidos como no reconocidos (excluyendo cualquier posible efecto del propio instrumento) y
2. tengan el efecto de restringir sustancialmente o hacer fijo el retorno residual a los tenedores de instrumentos financieros con opción de venta.
3.2 Instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
Han de cumplir las mencionadas características anteriores, con excepción de la d), puesto que en caso de no cumplirla estaríamos hablando de instrumentos compuestos y la e), puesto que la vida del instrumento coincide con la vida de la entidad y por tanto no es necesaria.
4.- Modificaciones introducidas en la NIC 1.
Se refieren a información a revelar sobre los citados instrumentos que hayan sido clasificados como patrimonio neto.
5.- Comentarios finales.
Las modificaciones suponen, sin duda alguna, mayor complejidad en la NIC 32 y requieren de una lectura profunda para aprehender su significado.
Resulta clave para determinar la clasificación como patrimonio neto o pasivo la interpretación del término “substancialmente” (la totalidad de flujos de caja esperados atribuibles al instrumento durante la vida del instrumento están basados sustancialmente sobre las ganancias o pérdidas (de la entidad), cambios en los activos netos reconocidos o cambios en el valor razonable de los activos netos reconocidos y no reconocidos de la entidad durante la vida del instrumento), convendría una interpretación del alcance de dicho término. Téngase en cuenta que ganancias y pérdidas, y cambios en los activos netos serán los reflejados en contabilidad siguiendo las Normas Internacionales de Información Financiera, quedando fuera de la información contable los cambios en el valor razonable de los activos netos no reconocidos.
Dicho requisito, tanto como el requisito de no tener otros instrumentos financieros que den como resultado un retorno fijo o limitado a los tenedores de instrumentos con opción de venta, tiene como finalidad que exista una relación directa entre el instrumento con opción de venta con el desempeño de la entidad. En este sentido y para entidades no cotizadas, sería especialmente interesante, como decíamos, una interpretación del alcance de dicho término, si tendría cabida dentro del mismo un instrumento que sus flujos de caja estén basados completamente en el patrimonio neto contable de la entidad, o en un porcentaje sobre dicho patrimonio neto contable y hasta qué porcentaje sería admisible. Esto haría posible conocer su aplicabilidad a ciertas entidades como las sociedades cooperativas.
Fernando Polo Garrido
Coordinador de la Comisión de contabilidad de cooperativas de AECA.
Centro de Investigación en Gestión de Empresas
Facultad de ADE. Universidad Politécnica de Valencia
BREVES COMENTARIOS SOBRE LAS MODIFICACIONES DE LA NIC 32 Y NIC 1 EN RELACIÓN A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CON OPCIÓN DE VENTA A VALOR RAZONABLE Y OBLIGACIONES QUE SURGEN EN LA LIQUIDACIÓN (en adelante modificaciones) APROBADAS EN FEBRERO DE 2008.
1.- Objetivo.
El objetivo de las modificaciones de la NIC 32 y NIC 1, aprobadas en febrero de 2008 es mejorar la información contable de ciertos tipos de instrumentos financieros que cumplen la definición de pasivos financieros pero representan un interés residual en los activos netos de la entidad.
En concreto la modificación afecta a la clasificación de algunos:
- Instrumentos financieros con opción de venta a favor del tenedor
- Instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
Debemos tener presente que la filosofía que ha perseguido esta modificación, es una modificación a corto plazo, y por tanto con la finalidad de introducir mejoras, consideradas urgentes, en la información financiera antes de que concluya el proyecto a largo plazo del FASB y del IASB sobre pasivos financieros y patrimonio neto.
Consecuencia de ello es que las modificaciones introducidas tienen un alcance muy limitado, para evitar que instrumentos financieros clasificados hasta ahora como pasivos financieros sean clasificados con esta modificación como patrimonio neto y una vez hubiese finalizado el mencionado proyecto a largo plazo se tengan que clasificar de nuevo como pasivos financieros.
2.- Razones para modificar la NIC 32 y la NIC 1.
Actualmente estos instrumentos son reconocidos como pasivos financieros valorados a valor razonable (esto es una cantidad no menor de la que resultaría al pagar si fuese requerido su reembolso). Esto da lugar a anomalías contables.
En algunas entidades, donde sólo han emitido instrumentos de este tipo, estarán clasificados como pasivo financiero. El balance presentará una entidad completamente, o mayoritariamente, financiada con deudas. Es más, si nos encontramos con instrumentos cotizados dará lugar a que todo el valor de mercado de la entidad (capitalización bursátil) estará reflejado como un pasivo financiero, y como el valor de estos instrumentos, a valor de mercado, resulta normalmente superior al valor de los activos netos de la entidad según libros (puesto que no todos estarán reflejados a valor razonable), el balance de la entidad puede llegar incluso a reflejar un patrimonio neto negativo.
Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos son reconocidos como beneficios o pérdidas. Cuando la entidad obtiene buenos resultados el valor de estos instrumentos se incrementa, y al estar clasificados como pasivos financieros da lugar al reconocimiento de pérdidas. Cuando la entidad obtiene malos resultados el valor de los pasivos financieros disminuye, reconociéndose beneficios.
Las distribuciones de beneficios a los socios son reconocidas como un gasto, pudiendo parecer que el beneficio está en función de la política de distribución de dividendos, en lugar de en función del resultado.
En octubre de 2006 el IASB publicó un borrador sujeto a comentarios sobre modificaciones de la NIC 32 y NIC 1. Finalmente, tras un largo periodo, la norma se ha publicado, en febrero de 2008, con cambios respecto al citado Borrador. Es de destacar entre los cambios, la eliminación a la mención al valor razonable de dichos instrumentos. Se trata de cambios que introducen mejoras técnicas pero no suponen un cambio en la finalidad perseguida.
3.- Modificaciones introducidas en la NIC 32.
Se introducen dos excepciones en la definición de pasivos financiaros.
En el párrafo 16 se añade al final: “Como una excepción un instrumento que encuentra la definición de pasivo financiero es clasificado como instrumento de patrimonio si tiene todas las características y cumple todas las condiciones del los párrafos 16A y 16B o párrafos 16C y 16D”.
Los párrafos 16A y 16B se refieren a los instrumentos financieros con opción de venta, y los párrafos 16C y 16D se refieren a instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
3.1 Instrumentos financieros con opción de venta.
Un instrumento con opción de venta supone una obligación contractual y por tanto es un pasivo, sin embargo, como excepción a la definición de pasivo financiero se clasificará como patrimonio neto si cumple todas las siguientes características:
a. Da derecho al titular del instrumento a una participación proporcional en los activos netos de la entidad en caso de la liquidación de la entidad. Siendo activos netos los que quedan después de deducir todos los pasivos. Una participación proporcional se determina:
i. dividiendo los activos netos en la liquidación (debe entenderse de laentidad) en unidades de igual cantidad; y
ii. multiplicando dicha cantidad por el número de unidades mantenidas por el tenedor del instrumento financiero (es decir, en función del número de participaciones mantenidas o en función del porcentaje mantenido sobre el nominal del capital social, según corresponda).
b. El instrumento está en la clase más subordinada, es decir subordinado a todas las demás clases de instrumentos. Para estar en la clase más subordinada debe cumplir:
i. no tiene prioridad sobre otros derechos que existan sobre los activos netos de la entidad en la liquidación (de la entidad), y
ii. no necesita ser convertido anteriormente en otro instrumento para que esté en la clase de instrumentos que está subordinada a todas las demás clases de instrumentos financieros.
c. Todos los instrumentos financieros en la clase de instrumentos que está subordinada a todas las demás clases tienen las mismas características.
d. Aparte de la obligación contractual del emisor a recomprar o amortizar el instrumento en efectivo o intercambiando otro activo financiero, el instrumento no incluye ninguna obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, así como cualquier otra circunstancia que le hiciese ser clasificado como pasivo financiero. Quedan excluidos de la excepción los derivados que vayan a ser liquidados por una cantidad fija de instrumentos financieros con opción de venta, que estén clasificados como patrimonio neto.
e. La totalidad de flujos de caja esperados atribuibles al instrumento durante la vida del instrumento están basados sustancialmente sobre las ganancias o pérdidas (de la entidad), cambios en los activos netos reconocidos o cambios en el valor razonable de los activos netos reconocidos y no reconocidos de la entidad durante la vida del instrumento (lógicamente excluyendo los posibles efectos del propio instrumento).
Para que un instrumento sea clasificado como patrimonio neto, además de cumplir todas las anteriores características, el emisor (la entidad) no tiene que tener otros instrumentos o contratos en los que:
1. sus flujos de caja estén basados sustancialmente en los beneficios o la pérdidas, los cambios en los activos netos reconocidos o en los cambio en el valor razonable de los activos netos de la entidad, tanto reconocidos como no reconocidos (excluyendo cualquier posible efecto del propio instrumento) y
2. tengan el efecto de restringir sustancialmente o hacer fijo el retorno residual a los tenedores de instrumentos financieros con opción de venta.
3.2 Instrumentos, o componentes de instrumentos, que imponen a la entidad una obligación de entregar a otra parte una participación proporcional en los activos netos de la entidad sólo en la liquidación de la entidad.
Han de cumplir las mencionadas características anteriores, con excepción de la d), puesto que en caso de no cumplirla estaríamos hablando de instrumentos compuestos y la e), puesto que la vida del instrumento coincide con la vida de la entidad y por tanto no es necesaria.
4.- Modificaciones introducidas en la NIC 1.
Se refieren a información a revelar sobre los citados instrumentos que hayan sido clasificados como patrimonio neto.
5.- Comentarios finales.
Las modificaciones suponen, sin duda alguna, mayor complejidad en la NIC 32 y requieren de una lectura profunda para aprehender su significado.
Resulta clave para determinar la clasificación como patrimonio neto o pasivo la interpretación del término “substancialmente” (la totalidad de flujos de caja esperados atribuibles al instrumento durante la vida del instrumento están basados sustancialmente sobre las ganancias o pérdidas (de la entidad), cambios en los activos netos reconocidos o cambios en el valor razonable de los activos netos reconocidos y no reconocidos de la entidad durante la vida del instrumento), convendría una interpretación del alcance de dicho término. Téngase en cuenta que ganancias y pérdidas, y cambios en los activos netos serán los reflejados en contabilidad siguiendo las Normas Internacionales de Información Financiera, quedando fuera de la información contable los cambios en el valor razonable de los activos netos no reconocidos.
Dicho requisito, tanto como el requisito de no tener otros instrumentos financieros que den como resultado un retorno fijo o limitado a los tenedores de instrumentos con opción de venta, tiene como finalidad que exista una relación directa entre el instrumento con opción de venta con el desempeño de la entidad. En este sentido y para entidades no cotizadas, sería especialmente interesante, como decíamos, una interpretación del alcance de dicho término, si tendría cabida dentro del mismo un instrumento que sus flujos de caja estén basados completamente en el patrimonio neto contable de la entidad, o en un porcentaje sobre dicho patrimonio neto contable y hasta qué porcentaje sería admisible. Esto haría posible conocer su aplicabilidad a ciertas entidades como las sociedades cooperativas.
Fernando Polo Garrido
Coordinador de la Comisión de contabilidad de cooperativas de AECA.
Centro de Investigación en Gestión de Empresas
Facultad de ADE. Universidad Politécnica de Valencia
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